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本通知布告乃按照香港结合買賣所有限公司证券上市法则第13.09(2)条之划定作出。
兹载列海信科龙電器股分有限公司（「本公司」）在巨潮资讯網()登载之《北京市天银状师事件所关于海信科龙電器股分有限公司向特定工具刊行股分采辦资産暨重大资産重组施行成果之法令定見书》， 仅供参阅。
释义
在本法令定見书中，除非文义還有阐明，以下词语具备以下寄义：
本所、本所状师 指 北京市天银状师事件所、介入本次買賣的状师海信妞妞規則,科龙、本公司、公司 指 海信科龙電器股分有限公司
海信团體 指 海信团體有限公司
海信國际 指 海信國际（控股）有限公司
海信空调 指 青島海信空调有限公司
海信山东 指 海信（山东）空调有限公司
海信浙江 指 海信（浙江）空调有限公司
海信日立 指 青島海信日立空调體系有限公司
海信北京 指 海信（北京）電器有限公司
海信模具 指 青島海信模具备限公司
海信营销 指 青島海信营销有限公司
海信南京 指 海信（南京）電器有限公司
浙江先科 指 浙江先科電器制造有限公司
长兴经纬 指 长兴经纬扶植开辟有限公司
日立空调 指股份有限公司日立空调體系（后改名為日立空调.家用電器股份有限公司）
台灣日立 指 台灣日立股分有限公司
结合商業 指 股份有限公司结合商業
海信光學 指 青島海信光學有小琉球三天二夜套裝行程,限公司
方针公司 指海信山东、海信浙江、海信北京、海信日立、海信模具、海信营销
标的资產 指海信空调所持的海信山东100%股权、海信浙江51%股权、海信北京55%股权（海信北京持有海信南京60%的股权）、海信日立49%股权、海信模具78.7%股权及其采辦的海信营销的白色家
電营销资產本次買賣 指本次海信科龙向海信空调以非公然刊行股分為對价，采辦海信空调具有的标的资產的举動
白色家電、白電 指對電冰箱、家用空调器、冷柜、洗衣機等家用電器產物的一种凡是分类名称，區分于凡是称為“玄色家電”的彩電等多媒體家電產物
洗濯宽免 指按照香港证监會《公司收購、归并及股分購回守则》法则26 的宽免注释1，由履行职员允准宽免海信空调及其一致行動听士向公司發出周全收購要约的责任，使海信空调及其一致行動听士毋须收購其還没有具有或不属于收購项下议定收購范畴的、公司余下已刊行的股分
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《证券法》 指 《中華人民共和國证券法》
《重组法子》 指 《上市公司重大资產重组辦理法子》
《若干划定》 指《关于规范上市公司重大资產重组若干问题的划定》
《收購法子》 指 《上市公司收購辦理法子》
《上市法则》 指《深圳证券買賣所股票上市法则（2008 年修订）》
青島市國资委 指 青島市國有资產监視辦理委员會
中國证监會 指 中國证券监視辦理委员會
香港证监會 指 香港证券及期货事件监察委员會
商務部 指 中華人民共和國商務部
《公司章程》 指 《海信科龙電器股分有限公司章程》
北京市天银状师事件所
关于海信科龙電器股分有限公司向
特定工具刊行股分采辦资產暨重大资產重组施行成果之
法令定見书
天银股字[2010]第045号
致：海信科龙電器股分有限公司
北京市天银状师事件所接管拜托，担當本次海信科龙向特定工具刊行股分采辦资產暨重大资產重组的專项法令参谋，為海信科龙本次買賣出具法令定見书。
本所状师根据《公司法》、《证券法》、《重组法子》、《若干划定》、《收購法子》、《上市法则》、《状师事件所從事证券法令营業辦理法子》和其他有关法令、律例、部分规章和规范性文件的划定，出具本法令定見书。
對本所出具的本法令定見书，本所状师声明以下：
一、本所状师仅按照本法令定見书出具日之前已產生或存在的究竟和中國現行法令、律例、部分规章和规范性文件颁發法令定見；
二、本所及在本法令定見书上具名的状师与海信科龙不存在可能影响本所及具名状师公道实行职责的瓜葛；本所状师许诺已遵照法令、行政律例及相干划定，遵守了诚笃、取信、自力、勤恳、尽责的原则，固守状师职業品德和执業规律，严酷实行法定职责，包管本所出具的法令定見书内容的真实性、正确性、完备性；
三、本所赞成将本法令定見书作為海信科龙本次買賣所必备的法令文件，伴同其他质料一同上报，并依法對出具的法令定見承當响应的法令责任；
四、本所状师赞成海信科龙、财政参谋機构在為本次買賣出具的陈述书中部門或全数自行援用或按中國证监會请求援用本法令定見书的内容，但其作上述引历時，不得因援用而致使法令上的歧义或歪曲；
五、本所仅就与海信科龙本次買賣有关的法令事项颁發法令定見，其实不對有关财政审计、资產评估、红利展望、投资决议计划等專業事项颁發定見，本法令定見书触及相干内容的，均為严酷依照有关中介機构出具的陈述或海信科龙本次買賣相干各方的文件引述；
六、本所已获得包含海信科龙在内的本次買賣各相干方包管，即其已供给本所出具法令定見书所必需的原始书面质料、副本质料、复印质料或口头证言；其向本所供给的有北京賽車,关副本质料与正本质料一致或复印件与原件一致；其供给的文件和质料完备、真实、有用，且无隐瞒、子虚或重大漏掉的地方；
七、對付本法令定見书相當首要而没法获得自力证据支撑的究竟，本所依靠有关當局部分、海信科龙或其他有关单元出具的证实文件出具法令定見；
八、本法令定見书仅供海信科龙為本次買賣目标而利用，未经本所赞成，不得用作任何其他目标。
本所状师按照國度現行有用的有关法令、律例及规范性文件，在對海信科龙本次買賣的正當、合规、真实、有用性举行充实核對和验证的根本上，現就本次重大资產重组施行成果出具法令定見以下：
1、本次重大资產重组得到的核准与授权
本次買賣两边及方针公司海信山东、海信浙江、海信北京、海信日立、海信模具、海信营销已获得的核准和授权环境以下：
（一）海信科龙获得的核准和授权
一、2009 年5 月8 日，海信科龙第六届董事會2009 年第九次集會审议经由過程了《海信科龙電器股分有限公司向特定工具刊行股分（A 股）采辦资產暨联系关系買賣的预案》等议案；因本次買賣属于重大联系关系買賣，故董事會集會审议该等议案時联系关系董事躲避表决，本次買賣经出席集會的非联系关系董事的有用表决经由過程；自力董事已對本次買賣颁發了自力定見。
二、2009 年6 月29 日，海信科龙第七届董事會2009 年第二次集會审议经由過程了《海信科龙電器股分有限公司向特定工具刊行股分（A 股）采辦资產暨联系关系買賣的议案》等事项；因本次買賣属于重大联系关系買賣，故公司董事會审议该等议案時联系关系董事躲避表决，本次買賣经出席集會的非联系关系董事的有用表决经由過程；自力董事已對本次買賣颁發了自力定見。
三、2009 年6 月29 日，海信科龙第七届监事會2009 年第二次集會审议经由過程了上述关于公司向特定工具刊行股分采辦资產的议案。
四、2009年8月31日，海信科龙2009年第四次姑且股东大會和种别股2009年第一次姑且股东大會审议经由過程了上述关于公司向特定工具刊行A 股股分采辦资產的议案。
五、2010 年3 月23 日，中國证监會向海信科龙核發证监允许[2010]329 号《关于批准海信科龙電器股分有限公司重大资產重组及向青島海信空调有限公司刊行股分采辦资產的批复》，批准海信科龙本次重大资產重组及向海信空调刊行362,048,187 股股分采辦相干资產。
（二）海信空调获得的核准和授权
一、2009 年6 月29 日，海信空调召开董事會，赞成与海信科龙签订附前提見效的《刊行股分采辦资產协定》；赞成与海信营销签订附前提見效的《白電营销资產收購协定》。
2 、2009 年8 月28 日，海信科龙收到香港证监會通知得悉其企業融资部履行董事或其代表有前提宽免海信空调因上市公司刊行价格股分而须就公司股分提出周全收購建议的责任。
三、2010 年3 月23 日，中國证监會向海信空调核發证监允许[2010]330 号《关于批准青島海信空调有限公司通知布告海信科龙電器股分有限公司收購陈述书并宽免其要约收購义務的批复》，批准宽免海信空调因本次買賣而增持海信科龙362,048,187 股股分，致使合计持有海信科龙612,221,909 股股分，约占海信科龙总股本的45.21%而应实行的要约收購义務。
（三）方针公司获得的核准和授权
一、2009 年6 月23 日，海信山东的股东海信空调作出决议，赞成将其持有的海信山东100%的股权让渡给海信科龙，让渡代价以经國有资產监視辦理部分存案的评估净资產值為根本。
二、2009 年6 月23 日，海信浙江股东會作出决定，赞成海信空调将其持有的海信浙江51%的股权让渡给海信科龙，让渡代价以经國有资產监視辦理部分存案的评估净资產值為根本。长兴经纬已就本次買賣出具《抛却优先采辦权赞成书》，赞成海信空调将所持海信浙江51%的股权让渡予海信科龙并抛却优先采辦权。
三、2009 年6 月23 日，海信北京股东會作出决定，赞成海信空调将其持有的海信北京55%的股权让渡给海信科龙，让渡代价以经國有资產监視辦理部分存案的评估净资產值為根本。雪花团體已就本次買賣出具《赞成抛却优先采辦权声明函》，赞成海信空调将所持海信北京55%的股权让渡予海信科龙并抛却优先采辦权。
四、2009 年6 月23 日，海信日立董事會作出决定，赞成海信空调将其持有的海信日立49%的股权让渡给海信科龙，让渡代价以经國有资產监視辦理部分存案的评估净资產值為根本。2009 年4 月24 日，日立空调、台灣日立、结合商業已就本次買賣别离出具《抛却优先采辦权赞成书》，赞成海信空调将所持海信日立49%的股权让渡予海信科龙，并赞成抛却优先采辦权。
2010 年4 月13 日，青島市经济技能开辟區/黄島區對外商業经济互助局核發的青开外经贸资审字[2010]057 号《关于青島海信日立空调體系有限公司有关股权变動的批复》，赞成海信空调将所持海信日立49%股权让渡给海信科龙。同時，海信日立得到商外资青府开字[2002]0130 号《外商投资企業核准证书》。
5 、2009 年6 月23 日，海信模具股东會作出决定，赞成海信空调将其持有的海信模具78.7%的股权让渡给海信科龙，让渡代价以经國有资產监視辦理部分存案的评估净资產值為根本。2009 年4 月28 日，王培松、于昕世等47 位天然人股东和海信团體、海信光學就本次買賣别离出具《抛却优先采辦权赞成书》，赞成海信空调将所持海信模具78.7%的股权让渡予海信科龙，并赞成抛却优先采辦权。
六、2009 年6 月23 日，海信营销的股东海信空调作出决议，赞成海信营销将其白電营销资產让渡给海信空调。赞成上述白電营销资產相干让渡协定签订后，海信空调将其所受让的白電营销资產让渡给海信科龙并签订相干让渡协定；海信营销将应海信空调的请求，将其白電营销资產直接向海信科龙交割与過户。2009 年6 月23 日，海信营销职工代表大會作出决定，赞成在白電营销资產向海信科龙交割時，与该营销资產有关的职员随资產的转移一并由海信科龙承袭，即与营销资產有关的职员与海信科龙從新签定劳動合同。
海信营销就白電营销资產中相干债務的转移已获得重要债权人的赞成。
（四）标的资產评估成果的存案和青島市國资委果核准
一、2009 年7 月31 日，青島市國资委對本次買賣标的资產的评估成果举行了存案。
二、2009 年8 月6 日，青島市國资委出具青國资產权[2009]26 号《关于青島海信空调有限公司向海信科龙電器股分有限公司注入白色家電资產認購其非公然刊行A 股股分的批复》，赞成有关本次買賣的方案，并赞成海信空调将拟注入的白電资產和欠债合计作价人民币123,820.48 万元注入海信科龙，海信科龙以3.42 元/股的代价向海信空调非公然刊行36,204.8187 万股(每股面值1 元，以证券监視辦理機构终极核定批准数目為准)A 股股分，作為采辦标的资產所付出的對价。
本所状师認為，本次買賣已获得需要的各项核准和授权，合适《重组法子》、《若干划定》和其他相干法令律例的划定，《刊行股分采辦资產协定》已正式見效，本次買賣可以施行。
2、本次重大资產重组的施行环境
经核對，海信科龙与海信空调于2010 年3 月31 日签订了《资產交割确認协定书》（附件一：《白電营销资產清单》、附件二：《职员安顿及接管确認书》），确認各方已于2010 年3 月31 日正式打点和施行标的资產的移交手续，本次買賣的标的资產中触及必要打点权属变動挂号手续方能转移所有权的资產，包含但不限于對外投资、灵活车等，其占据、利用、收益、处罚及相干危害、义務和责任自交割日起即转移给乙方，所有权自权属变動挂号手续打点终了之日起转移给乙方。
有关本次買賣的施行成果的详细环境以下：
（一）标的资產過户环境
一、经核對，海信空调持有的海信山东100%的股权已于2010 年4 月26 日打点终了变動挂号手续，前述股权持有人已变動為海信科龙，海信山东已获得变動后的《企業法人業務执照》。
2 、经核對，海信空调持有的海信浙江51%的股权已于2010 年4 月23 日打点终了变動挂号手续，前述股权持有人已变動為海信科龙，海信浙江已获得变動后的《企業法人業務执照》。
3 、经核對，海信空调持有的海信日立49%的股权已于2010 年4 月15 日打点终了变動挂号手续，前述股权持有人已变動為海信科龙，海信日立已获得变動后的《外商投资企業核准证书》和《企業法人業務执照》。
4 、经核對，海信空调持有的海信北京55%的股权已于2010 年4 月13 日打点终了变動挂号手续，前述股权持有人已变動為海信科龙，海信北京已获得变動后的《企業法人業務执照》。
5 、经核對，海信空调持有的海信模具78.7%的股权已于2010 年4 月28 日打点终了变動挂号手续，前述股权持有人已变動為海信科龙，海信模具已获得变動后的《企業法人業務执照》。
6 、白電营销资產的移交
（1）白電营销资產的转移
经核對，按照海信科龙与海信空调签订的《资產交割确認书》，截至资產交割日，海信空调已将海信营销白電营销资產移交给海信科龙。除5辆灵活车外，海信营销白電营销资產不含地皮、房產等其他需打点权属变動挂号方能转移所有权的资產。按照《资產交割确認书》的商定，海信空调已将5辆灵活车交付海信科龙，其占据、利用、收益、处罚及相干危害、义務和责任自交割日起即转移给海信科龙，所有权自权属变動挂号手续打点终了之日起转移给海信科龙。截至本法令定見书签订日，此中2辆灵活车的权属变動挂号已完成，其它3辆灵活车的权属变動挂号正在打点進程中。详细明细以下表：（表略）
（2）债权让渡、债務转移
①按照《资產交割确認书》，海信营销白電营销资產在交割日有用的债权，已通知相干债務人关于该等债权由海信营销让渡至海信科龙，相干债務人理當自通知之日起向海信科龙实行债務。
截至本法令定見书出具之日，海信营销白電营销资產所涉债权转移环境以下：（表略）
對付還没有实現的债权，2010年5月25日，海信科龙与海信空调、海信营销结合在《北京青年报》登载《债权让渡通知布告》，通知相干债務人，在资產交割日海信营销白電营销资產有用的债权由海信营销让渡至海信科龙。
经核對，本所状师認為，海信科龙与海信空调签订了《资產交割确認书》，且本次買賣各方已就白電营销资產的转移实行了對债務人的通知步伐，海信白電营销资產所涉债权已转移至海信科龙。
②海信营销白電营销资產所触及债務转移已于本次重大资產重组進程中获得重要债权人海信山东、海信北京、海信南京的书面赞成函。因為海信营销白電营销资產所附带的重要為谋划性债務，债权人和债務金额处于不竭变革的進程中，因此难以获得其他债权人赞成债務转移的书面赞成函。
截至本法令定見书出具之日，海信营销白電营销资產所涉债務转移环境以下：（表略）
為進一步庇护债权人长处，确保本次重组海信营销白電营销资產的顺遂交割，海信空调出具许诺，赞成對海信营销的全数债務和在本次重大资產重组项目施行终了前新產生的债務承當連带担保责任。且2010年5月25日，海信科龙与海信空调、海信营销结合在《北京青年报》登载债務转移通知布告，通知在资產交割日海信营销白電营销资產有用的债務由海信营销转移至海信科龙。
经核對，本所状师認為，海信白電营销资產的相干债務转移已取患了重要债权人的赞成；海信空调對资產交割時代可能呈現的债務了债及担保请求作出了妥帖放置；本次買賣各方已经由過程《资產交割确認书》确認了截至2010年3月31日有用存续的相干债務的转移；本次重大资產重组施行進程不存在侵害债权人长处的情景。
（3）白電营销资產相干职工的安顿
经核對，按照海信空调、海信科龙与海信营销签订的《职员安顿及接管确認书》，自2010年4月1日起，海信白電营销资產相干的员工消除与海信营销的人事瓜葛，并同時与海信科龙正式創建起劳動瓜葛。海信科龙将于上述安顿职工与移出单元完成消除劳動合同手续后的30天内，与其從新签订劳動合同，并承當该等员工的養老、医疗、赋闲等社會保险瓜葛及相干用度；被安顿员工的劳動与社會保障瓜葛于资產交割日起60个事情日在劳動与社保部分完成变動，转移至海信科龙名下。
（二）海信科龙注册本錢的变動及新增股分的挂号
一、按照立信大華出具的立信大華验字[2010]039 号《验资陈述》，海信科龙原注册本錢為992,006,563 元，截至2010 年5 月19 日，海信科龙已收到海信空调本次以标的资產新增注册本錢362,048,187 元，变動后的公司累计注册本錢和实收本錢均為1,354,054,750 元。
二、2010 年5 月21 日，海信科龙在中國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司打点了本次向海信空调非公然刊行股分的股权挂号手续，中國证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券挂号确認书》。海信科龙已打点终了本次新增股分362,048,187 股的挂号手续。
三、海信科龙本次買賣刊行股分所触及的增资事宜，尚需向商務部打点外商投资企業核准证书等法令文件的变動存案手续、尚需向海信科龙注册地的工商行政辦理桃園叫小姐,局打点有关增资的工商变動手续。
（三）本次買賣刊行股分的上市
海信科龙本次買賣刊行股分将来的上市事宜，尚需获得深圳证券買賣所审核赞成。
3、结论定見
综上，本所状师認為，本次買賣已获得需要的各项核准和授权，已获得的各项核准和授权合适法令、律例和规范性文件的划定；标的资產已過户至海信科龙名下，相干工商变動挂号手续已打点终了；海信科龙向海信空调刊行的股票（A股）已于中登公司深圳分公司打点终了证券挂号，不存在法令@胶%7HlR7%葛或潜%6DwNF%伏@的法令危害；海信科龙就本次買賣引致的增资事宜，尚需向商務部打点外商投资企業核准证书等法令文件的变動存案手续；海信科龙就本次買賣引致的增资事宜尚需打点工商变動挂号；本次買賣刊行股分将来的上市事宜尚需得到厚交所审核赞成。 |
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發表於 2021-4-30 19:52:13
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